锡林郭勒盟原始股买卖交税

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67号公告第十三条第一款：能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。
原27号公告中第二条规定所投资企业连续三年以上（含三年）亏损也是个人平价转让股权的“正当理由”之一，虽然该公告已经废止，但之前基于该公告出台的很多地方性政策目前依然在有效期内（当然，严格意义上讲，上位法失效，下位法理论上也应废止），也就是说“投资企业连续三年以上（含三年）亏损”仍是许多地方的地税局认可的个人平价转让股权的“正当理由”之一，如北京、唐山、长沙、重庆、鞍山、南昌等地，其中南昌规定的是“自然人股东所投资企业最近连续三年以上（含三年）亏损”，加入限定条件“最近”，使该条款在实际运用时更加明确。
证明时应提供股权变更企业连续三年以上（含三年）的年度会计报表、经主管税务机关认可的企业所得税年报复印件（加盖企业公章）等。
（1）根据现行政策规定，个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，暂不征收个人所得税；个人转让上市公司限售股，依照相关规定征收个人所得税。对于个人转让上述两种情形以外的股权取得的所得，应依法征收20％的个人所得税。
虽然税法规定了上述四种情形下个人可以较低价格转让股权，但在实际操作中肯定还会有税务机关认定不统一，执行不一致的地方。华税律师建议个人在适用上述“正当理由”时，应与当地的税务机关做好沟通，以免产生不必要的纳税争议。
近年来，随着《中华人民共和国外商投资法》的颁布和外资负面清单机制的推进，各地合格境外有限合伙人制度（QFLP）试点改革也在加速落地，有限合伙企业作为外商投资股权投资类企业的重要形态，其税收征管问题成为股权投资行业普遍关注的热点问题。其中，如何确定非居民企业有限合伙人的纳税义务是困扰税务机关和业界的最大难点。非居民企业有限合伙人在境内是否构成机构、场所？假设非居民企业有限合伙人在境内不构成机构、场所，其从境内取得的各类收益应该如何纳税？本文围绕这两个问题，对有限合伙企业税收政策现状进行梳理，并立足《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、税收协定等现有法律框架开展分析，尝试对非居民企业有限合伙人税务处理问题提出参考意见。
从图1中的控股和运营架构可以看出，股权投资合伙制基金由境内外有限合伙人出资，由境内基金管理公司负责日常管理，股权投资基金通过投资活动，从被投资企业中取得股息、股权转让等收益，扣除掉支付给基金管理公司的管理费后，定期向投资人分配收益。
有限合伙人（Limited Partner，LP）主要承担出资义务，不参与股权投资基金的日常管理及投资决策。LP从股权投资基金取得的收入主要包括持有环节取得的“分红”和退出环节取得的“转让所得”。
境内基金管理公司是股权投资基金的普通合伙人（General Partner，GP），负责股权投资基金的日常运营，基金管理公司的主要收入类型为管理费。
现行政策框架下，非居民有限合伙人的税收处理规则仍处于模糊地带。实践中，对非居民企业有限合伙人的税务处理意见大致可以分为以下三类：一是认定其在我国境内设立机构、场所，对合伙企业当年应纳税所得中归属于非居民企业有限合伙人的部分，适用25％的税率征收企业所得税，合伙企业实际向非居民企业有限合伙人支付款项时，不再征收企业所得税。二是认为其在我国境内未设立机构、场所，对其从境内合伙企业取得的各类收益，统一适用10％的优惠税率征收企业所得税。值得注意的是，上述观点回避了对非居民企业有限合伙人取得的所得按何种所得类型征税的问题。三是比照个人所得税征税规则，根据合伙企业取得所得的类型，对非居民企业有限合伙人采取不同的税收处理方式。如对合伙企业取得的所得为销售货物、提供劳务等积极所得的，适用第一类意见处理模式；对股息、利息、特许权使用费等消极所得，则适用10％的预提所得税税率。
如果认为非居民企业有限合伙人在境内未构成机构、场所，则需要界定非居民企业有限合伙人取得所得的类型和纳税规则。以QFLP企业为例，非居民企业有限合伙人从合伙制基金取得的收入可以相应划分为持有环节的“分红”和退出环节的“转让所得”。对于上述两类所得纳税规则的确定，实务中主要存在以下两种观点：
第一种观点认为，非居民企业有限合伙人持有境内合伙企业的财产份额属于权益性投资资产，因此，对非居民企业有限合伙人持有合伙企业期间取得的“分红”，不应区分收入来源，而应作为一个整体按照权益性投资收益征税，对其退出环节取得的“转让所得”则应按照转让权益性投资资产征税。
上述观点的分析逻辑是，目前《企业所得税法》并未对权益性投资有明确定义，权益性资产一般语境下用于与债权性投资相区分，通常是指为获取其他企业的权益或净资产所进行的投资，从字面含义上看，合伙企业的财产份额是符合权益性投资特征的。朱少平认为，股息、红利等权益性投资收益，是指包括企业因对外进行权益性投资而从被投资方取得的股息、红利和其他利润分配收入。由此可将有限合伙人持有环节取得的分红视为“其他利润分配收入”，进而推导得出，合伙企业的财产份额属于权益性投资资产的一种。这种看法在现有税收法律框架下并无不妥，非税收领域也有类似规定，如国有权益登记的范围就包括了对有限合伙企业出资所形成的权益。
第二种观点则认为，对境内合伙企业取得的所得应按照“先分后税”原则归属于合伙人，合伙企业向合伙人进行分配并未改变其取得所得的性质和类型，因此对非居民企业在持有环节取得的“分红”，应该进行拆分并根据收入原始来源分别适用相关纳税规则。举例而言，某QFLP当年取得股息、转让股权所得和其他所得各100万元，在不考虑基金管理费的情况下，向非居民企业有限合伙人支付300万元“分红”，那么应分别就股息和转让股权所得按照股息所得和转让财产所得征收企业所得税，而对于其他所得，则可能因为无法界定是否来源于境内，不征收企业所得税。
第二种观点在合伙企业收入来源较为单一且均为消极所得的情况下，具有一定可行性，但如果合伙企业收入来源较为多样，或者合伙企业下设的投资架构较为复杂，如合伙企业A中间通过多层合伙企业再转为股权投资的情况下，由于难以准确还原收入来源性质，可能会面临较大的税收流失风险，而且要求税务机关和纳税人逐笔提供资料证明收入来源，不可避免地增加了税收征管难度和税收遵从成本，与目前优化营商环境的要求有所背离。更值得关注的是，如果不把合伙企业财产份额视为权益性投资资产，在现行法律框架下，非居民企业转让合伙企业份额时，可能无须就该笔转让所得缴纳企业所得税，这将在很大程度上侵蚀企业所得税税基，变相鼓励企业滥用合伙企业组织形式，可能引发对整体税收征管秩序造成冲击。